Die Absichtserklärung ist unterschrieben, der Zeitplan steht, und in drei Wochen soll die Prüfung abgeschlossen sein. In der zweiten Woche kommt die erste Rückfrage: Für eine Anteilsübertragung aus dem zweiten Jahr fehlt die Urkunde. In der dritten kommt die zweite: Bei zwei der größten Kundenverträge fehlt die unterschriebene Fassung. Aus drei Wochen werden acht.

Solche Verzögerungen entstehen selten aus Nachlässigkeit. Sie entstehen, weil Unterlagen über Jahre an verschiedenen Stellen abgelegt wurden und niemand sie je vollständig zusammengetragen hat. Der Datenraum macht diesen Zustand sichtbar, und zwar unter Zeitdruck und vor Publikum.

Was folgt, ist die Ordnerstruktur, die sich in Prüfungen bewährt hat, mit dem Inhalt jedes Ordners und der Stelle, an der die Unterlagen herkommen. Danach die drei Lücken, die regelmäßig auftreten. Die rechtliche und steuerliche Bewertung der Dokumente bleibt Sache der beteiligten Beratung; dieser Text beschreibt die Vorbereitung.

Die Struktur auf einen Blick

• Sieben Ordner: Gesellschaft, Finanzen, Kunden, Verpflichtungen, Personal, Schutzrechte, Datenschutz.
• Eine Fassung je Dokument: unterschrieben, vollständig, mit allen Anlagen.
• Ein Verzeichnis: eine Übersichtsdatei, die auflistet, was vorhanden ist und was fehlt.
• Vorlauf: mehrere Wochen für die Zusammenstellung, wenn nichts vorbereitet ist.
• Zugriff: gestufte Rechte, Zugriffsprotokoll, klare Freigabe je Ordner.
• Drei Lücken: Anteilskette, Verträge ohne Unterschrift, Rechte an der eigenen Software.

Wozu die Prüfung dient und wer sie durchführt

Ein Kapitalgeber oder Käufer prüft nicht, ob das Unternehmen gut ist. Das hat er vorher entschieden. Er prüft, ob das, was er annimmt, auch belegt ist, und ob Risiken bestehen, die im Preis oder im Vertrag berücksichtigt werden müssen.

Durchgeführt wird die Prüfung von mehreren Seiten. Eine Kanzlei sieht sich Gesellschaftsrecht, Verträge und Arbeitsrecht an, eine Wirtschaftsprüfung oder Steuerkanzlei die Zahlen, gelegentlich kommt eine technische Prüfung hinzu. Jede dieser Seiten arbeitet mit einer eigenen Anforderungsliste.

Der Ablauf ist immer derselbe: Anforderungsliste, Bereitstellung, Rückfragen in mehreren Runden, Abschlussbericht. Die Dauer hängt weniger am Umfang als an der Zahl der Rückfragerunden, und jede Runde kostet mehrere Tage. Das ist der Hebel, an dem Vorbereitung wirkt.

Was in einen Due Diligence Datenraum gehört

Ein Due Diligence Datenraum ist keine vollständige Ablage des Unternehmens, sondern eine Auswahl, die genau die Fragen beantwortet, die gestellt werden. Alles darüber hinaus verlängert die Prüfung, weil es gelesen werden muss.

Die Struktur folgt der Logik der Prüfer, nicht der internen Ordnerstruktur. Sieben Ordner reichen für die allermeisten Fälle, jeweils mit einer Nummerierung, die sich in den Rückfragen zitieren lässt. Eine Unterebene ist sinnvoll, zwei sind bereits zu viel.

Jedes Dokument liegt in einer Fassung vor: unterschrieben, vollständig, mit allen Anlagen, als durchsuchbare Datei. Mehrere Fassungen desselben Vertrags im selben Ordner erzeugen genau die Rückfrage, die man vermeiden wollte.

Ordner eins: Gesellschaft und Beteiligungen

Hierher gehören der aktuelle Gesellschaftsvertrag mit allen Änderungen, die aktuelle Gesellschafterliste, sämtliche Urkunden zu Anteilsübertragungen und Kapitalmaßnahmen, Geschäftsführerbestellungen und Abberufungen sowie Beschlüsse der Gesellschafterversammlung.

Dazu kommen Nebenvereinbarungen, die neben dem Gesellschaftsvertrag bestehen: Regelungen zu Vesting, Stimmbindungen, Vorkaufsrechten oder Optionen. Sie werden regelmäßig vergessen, weil sie nicht beim Notar liegen, und sind für die Prüfung besonders wichtig.

Der Bezugspunkt für diesen Ordner ist der Registerauszug. Was dort steht, muss sich lückenlos aus den Dokumenten ableiten lassen. Einen Überblick zur Funktion dieses Registers gibt der Artikel zum Handelsregister.

Ordner zwei: Jahresabschlüsse und laufende Zahlen

Die Abschlüsse der letzten Jahre, jeweils vollständig mit Anhang, dazu die Steuererklärungen und Bescheide, die betriebswirtschaftlichen Auswertungen der laufenden Perioden und die Summen- und Saldenlisten.

Ergänzt wird das durch die Planung: Liquiditätsplanung, Umsatzplanung, die Annahmen dahinter. Prüfer vergleichen die Planung des Vorjahres mit dem tatsächlichen Ergebnis, und diese Gegenüberstellung sagt mehr über die Verlässlichkeit der Zahlen als jede aktuelle Prognose.

Wichtig ist die Abstimmung zwischen den Ordnern. Wenn im Finanzteil ein Umsatz mit einem Kunden ausgewiesen wird, für den im Kundenordner kein Vertrag liegt, entsteht eine Rückfrage. Grundlagen zur Systematik der Abschlüsse stehen im Überblick zum Jahresabschluss.

Ordner drei: Kundenverträge und Umsatz

Die Verträge der größten Kunden, gemessen am Umsatzanteil, jeweils mit allen Anlagen, Preislisten, Leistungsbeschreibungen und Verlängerungen. Dazu eine Übersicht, die Umsatz je Kunde, Laufzeit, Kündigungsfrist und Besonderheiten enthält.

Besondere Aufmerksamkeit verdienen drei Klauseltypen. Kündigungsrechte bei einem Gesellschafterwechsel, weil sie den ganzen Vorgang berühren. Haftungs- und Vertragsstrafenregelungen, weil sie unbekannte Risiken enthalten können. Und Exklusivitäten, weil sie das künftige Geschäft einschränken.

Die Umsatzkonzentration ist die Zahl, die hier zuerst gelesen wird. Wenn wenige Kunden den überwiegenden Teil des Umsatzes tragen, ist das kein Fehler, aber es gehört benannt und erklärt, bevor es jemand selbst ausrechnet.

Sinnvoll ist außerdem eine kurze Notiz je Großkunde: seit wann die Beziehung besteht, wer dort der Ansprechpartner ist, wie oft verlängert wurde und ob es in der Vergangenheit Beanstandungen gab. Diese Angaben stehen in keinem Vertrag, werden aber in jedem Gespräch abgefragt, und ohne sie entsteht der Eindruck, das Unternehmen kenne seine eigenen Kunden nur über die Rechnungsnummer.

Ordner vier: Lieferanten, Miete und laufende Verpflichtungen

Alle Verträge mit wiederkehrender Zahlung: Miete, Leasing, Software, Dienstleister, Wartung, Versicherungen, Darlehen. Dazu Sicherheiten, Bürgschaften und alles, was außerhalb der Bilanz eine Verpflichtung begründet.

Der Punkt, der hier am häufigsten fehlt, sind Verlängerungen, die stillschweigend eingetreten sind. Ein Vertrag über zwei Jahre, der sich zweimal automatisch verlängert hat, läuft heute noch, auch wenn niemand ihn mehr auf dem Schirm hat.

Ebenfalls hierher gehören persönliche Sicherheiten der Gründer. Wenn ein Gesellschafter für ein Darlehen bürgt, hat das Folgen für die Struktur der Transaktion und sollte früh auf dem Tisch liegen, nicht in der letzten Woche.

Ordner fünf: Personal und Arbeitsverträge

Die Arbeitsverträge aller Beschäftigten, Geschäftsführerverträge, Verträge mit freien Mitarbeitern, Betriebsvereinbarungen, Zusagen zu Beteiligungen und Bonusregelungen sowie eine anonymisierte Übersicht mit Rolle, Eintritt und Vergütungsstruktur.

Zwei Themen werden hier besonders geprüft. Erstens die Abgrenzung zwischen Anstellung und freier Mitarbeit, weil eine Fehleinordnung Nachforderungen bei Sozialversicherungsbeiträgen auslösen kann. Zweitens Zusagen zu Anteilen oder Optionen, die mündlich oder in einer E-Mail gemacht wurden und in keinem Vertrag stehen.

Der zweite Punkt ist unangenehmer, als er klingt. Eine solche Zusage bindet und taucht in der Prüfung fast immer auf, weil Prüfer gezielt danach fragen. Wer sie vorher dokumentiert und bereinigt, verhandelt aus einer anderen Lage. Die Systematik der Beteiligungsverhältnisse beschreibt der Text über den Cap Table.

Ordner sechs: Schutzrechte, Software und Lizenzen

Marken, Patente, Gebrauchsmuster und Domains mit Nachweis der Inhaberschaft, dazu Lizenzverträge in beide Richtungen. Bei Software gehört die Aufstellung der verwendeten fremden Bestandteile hierher, mit der jeweiligen Lizenz.

Der Punkt mit den fremden Bestandteilen wird oft unterschätzt. Bestimmte Lizenzen verlangen, dass abgeleitete Werke unter denselben Bedingungen weitergegeben werden. Ob das im eigenen Fall greift, hängt an der Art der Einbindung, und die Klärung braucht Zeit.

Dazu kommen die Verträge mit allen, die am Produkt gearbeitet haben: Angestellte, Freie, Agenturen, Praktikanten. Für jeden Beitrag muss erkennbar sein, dass die Nutzungsrechte beim Unternehmen liegen. Ohne diese Kette gehört das Produkt dem Unternehmen nur zum Teil.

Ordner sieben: Datenschutz und Genehmigungen

Das Verzeichnis der Verarbeitungstätigkeiten, Verträge zur Auftragsverarbeitung mit allen Dienstleistern, die Datenschutzhinweise, technische und organisatorische Maßnahmen, gegebenenfalls Folgenabschätzungen und die Dokumentation von Vorfällen.

Dazu behördliche Genehmigungen, soweit die Tätigkeit welche verlangt, Zertifikate und Nachweise, sowie die Unterlagen zur Arbeitssicherheit. Bei regulierten Tätigkeiten ist dieser Ordner der umfangreichste und wird zuerst gelesen.

Die häufigste Lücke ist der fehlende Vertrag zur Auftragsverarbeitung mit einem Dienstleister, der seit Jahren im Einsatz ist. Das ist innerhalb weniger Tage nachzuholen, aber nur, wenn es vorher auffällt und nicht in der Rückfragerunde.

Lücke eins: die Kette der Anteilsübertragungen

Der aktuelle Stand der Gesellschafterliste muss sich lückenlos aus Urkunden herleiten lassen, vom Gründungsvertrag bis heute. Fehlt eine Übertragung, ist der Stand nicht belegt, und dieser Nachweis lässt sich nicht durch eine Erklärung ersetzen.

Typische Ursachen: eine Übertragung an einen ausgeschiedenen Mitgründer, die nur per E-Mail abgestimmt wurde. Eine Kapitalerhöhung, deren Unterlagen beim damaligen Berater liegen. Oder eine Beteiligung, die zugesagt, aber nie vollzogen wurde.

Die Reparatur dauert, weil sie über Notar und gegebenenfalls über Personen läuft, die nicht mehr im Unternehmen sind. Wochen sind hier der Normalfall, und dieser Zeitverlust fällt in die Phase, in der der Zeitplan bereits eng ist.

Der Test dafür ist unangenehm einfach und dauert einen Vormittag: Man legt den aktuellen Registerauszug neben die Gründungsurkunde und rekonstruiert jede Veränderung dazwischen mit dem zugehörigen Dokument. Bleibt an einer Stelle eine Lücke, ist sie ab diesem Tag bekannt, und das ist der einzige Zustand, in dem sie sich in Ruhe schließen lässt.

Lücke zwei: Verträge ohne Unterschrift oder ohne Anlagen

Die zweite Lücke ist die häufigste und die banalste. Es existiert eine Vertragsfassung, aber nicht die unterschriebene. Oder die unterschriebene Fassung existiert, aber die Anlage mit der Preisliste fehlt, auf die der Vertrag verweist.

Bei laufenden Geschäftsbeziehungen fällt das jahrelang nicht auf, weil beide Seiten sich an die Absprache halten. In der Prüfung ist es ein offener Punkt, weil sich der Inhalt der Vereinbarung nicht belegen lässt.

Die Reparatur ist einfach, aber unangenehm: Man muss beim Kunden nachfragen. Wer das im Rahmen einer laufenden Transaktion tut, erklärt damit indirekt, was gerade passiert. Deshalb gehört dieser Abgleich vor die Transaktion, in eine ruhige Phase.

Lücke drei: die Rechte an der eigenen Software

Die dritte Lücke betrifft Unternehmen, deren Kern in Software oder Gestaltung liegt. Über die Jahre haben Werkstudenten, Praktikanten, freie Entwickler und Agenturen beigetragen. Für Angestellte ist die Rechtelage meist geregelt, für alle anderen häufig nicht.

Ohne Übertragung der Nutzungsrechte bleibt ein Teil des Produkts bei der Person, die ihn erstellt hat. Prüfer stellen genau diese Frage, und die Antwort besteht aus Verträgen, nicht aus Erinnerungen.

Nachträglich lässt sich das oft heilen, indem Erklärungen eingeholt werden. Das setzt voraus, dass die Personen erreichbar und kooperativ sind, und beides ist nach Jahren nicht selbstverständlich. Deshalb ist dies der Punkt, der am meisten davon profitiert, früh erledigt zu werden.

Aufbau, Zugriff und Freigabe

Technisch reicht ein Dienst mit gestuften Rechten, Zugriffsprotokoll und der Möglichkeit, Ordner einzeln freizugeben. Eine geteilte Ablage ohne Protokoll ist ungeeignet, weil sich später nicht nachvollziehen lässt, wer was gesehen hat.

Sinnvoll ist eine Staffelung. In der ersten Phase werden die Ordner mit allgemeinen Informationen freigegeben, sensible Unterlagen wie Kundenverträge und Personalunterlagen erst nach der Absichtserklärung. Personenbezogene Daten werden so weit wie möglich anonymisiert.

Dazu gehört ein Verzeichnis, das den Inhalt auflistet und offene Punkte benennt. Ein bekanntes Fehlen ist ein Sachverhalt, ein unbekanntes ist ein Vertrauensproblem. Wer Lücken selbst benennt, verliert weniger als jemand, bei dem sie gefunden werden. Was Kapitalgeber sonst noch erwarten, steht im Text über den Aufbau eines Pitch Decks.

Was die Prüfung im Alltag bindet

Der Aufwand für die Zusammenstellung ist der sichtbare Teil. Der unsichtbare ist die Zeit, die während der Prüfung gebunden bleibt. Rückfragen kommen in Wellen, sie sind dringend, und sie treffen fast immer dieselben ein oder zwei Personen im Unternehmen.

Realistisch ist in dieser Phase ein erheblicher Teil der Arbeitszeit der Geschäftsführung. Das fällt in einen Zeitraum, in dem das operative Geschäft weiterlaufen muss, weil schlechte Zahlen während der Prüfung unmittelbar auf die Verhandlung wirken. Genau diese Kombination unterschätzen die meisten Teams.

Zwei Vorkehrungen helfen. Erstens eine feste Zuständigkeit für die Beantwortung, damit nicht drei Personen dieselbe Frage unterschiedlich beantworten. Zweitens ein Vertretungsplan für die laufenden Aufgaben dieser Person, festgelegt vor Beginn und nicht in der dritten Woche.

Die Prüfliste vor der Freigabe

Punkt	erfüllt, wenn	Quelle
Anteilskette	jede Änderung ist durch eine Urkunde belegt	Notar, Registerauszug
Verträge vollständig	unterschrieben, mit allen Anlagen	Vertragsablage
Rechte am Produkt	für jeden Beitrag liegt eine Übertragung vor	Personal- und Dienstleisterverträge
Zahlen abgestimmt	Umsatz je Kunde passt zum Vertragsordner	Buchhaltung
Datenschutz	Verzeichnis und Auftragsverarbeitung vollständig	Datenschutzorganisation
Zusagen an Mitarbeitende	alle Beteiligungszusagen sind dokumentiert	Personalunterlagen
Offene Punkte benannt	Verzeichnis listet auf, was fehlt und warum	eigene Übersicht

Diese Liste ist auch ohne anstehende Transaktion nützlich. Wer sie einmal im Jahr durchgeht, hat den Datenraum im Ernstfall in wenigen Tagen zusammengestellt statt in mehreren Wochen. Der Zusammenhang mit anderen Kapitalwegen steht im Text zum Vergleich von Crowdinvesting und Crowdfunding.

Häufige Fragen

Wann sollte mit der Vorbereitung begonnen werden?

Sobald eine Finanzierung oder ein Verkauf im Bereich der nächsten zwölf Monate liegt. Die drei genannten Lücken brauchen Wochen bis Monate, und alle drei lassen sich nur außerhalb des Zeitdrucks sauber schließen.

Wie viele Unterlagen sind zu viel?

Alles, was keine Frage der Anforderungsliste beantwortet. Ein überfüllter Datenraum verlängert die Prüfung und erweckt den Eindruck, dass Relevantes darin untergehen soll.

Was tun, wenn ein Dokument gar nicht existiert?

Im Verzeichnis benennen, den Sachverhalt beschreiben und angeben, wie er sonst belegt werden kann. Ein nicht existierendes Dokument ist ein Umstand, ein verschwiegenes ist ein Problem im Vertrag.

Dürfen Personalunterlagen einfach bereitgestellt werden?

Nicht ohne Weiteres. Personenbezogene Daten unterliegen dem Datenschutzrecht, und in der Regel wird mit anonymisierten Übersichten gearbeitet, bevor einzelne Verträge freigegeben werden. Die Ausgestaltung gehört in die rechtliche Begleitung.

Wer pflegt den Datenraum während der Prüfung?

Eine benannte Person mit Überblick, meist aus der Geschäftsführung oder dem kaufmännischen Bereich. Wechselnde Zuständigkeiten führen zu doppelten Dateien und widersprüchlichen Antworten in den Rückfragerunden.

Ändert eine gute Vorbereitung die Konditionen?

Nicht unmittelbar, aber sie verkürzt den Prozess und verringert die Zahl der Punkte, die im Vertrag abgesichert werden müssen. Beides wirkt sich auf die Verhandlung aus, ohne dass darüber gesprochen wird.

Der Datenraum ist kein Dokument, sondern ein Zustand. Wer ihn einmal aufgebaut und danach gepflegt hat, führt eine Finanzierung nicht mehr mit einem Zeitplan, der von Rückfragen bestimmt wird, sondern mit einem, der vom Inhalt bestimmt wird.